》。本文将结合《私募投资基金登记备案办法》的现有规定,对《私募基金管理人登记信息变更业务流程图》进行介绍并提出简要建议,以供私募基金管理人参考。
根据《登记备案办法》的相关要求,私募基金管理人相关事项发生变✅更的,应当按规定及时向协会履行变更手续,信息变更事项及履行变更手续的时效要求具体如下:
基小律解读1:对于拟进行实际控制权变更的私募基金管理人,考虑到协会要求管理人应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书(“登记法律意见书”),建议管理人在变更之前,先行论证拟变更方案是否全面符合私募基金管理人登记的现行要求。并且根据《登记备案办法》第四十八条第三款的规定,“私募基金管理人的实际控制权发生变更的,变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。”
基小律解读2:根据《登记备案办法》第四十八条第二款的规定,“股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更,或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形,不视为实际控制权变更”,该等变更情形下,提交专项法律意见✅书即可产融业务。
根据《私募基金管理人登记信息变更业务流程图》,私募基金管理人发生信息更新及重大事项变更时,需要在AMBERS系统不同页面进行填报,具体如下:
基小律解读:对于高㊣管变更,需先在从业人员系统进行信息填报,如拟任高管为管理人的新任员工,则注册流程为:机构为拟任高管开通个人账号——拟任高管在个人端填报从业信息(需上传劳动合同和社保缴纳证明)——机构资格管理员核查后提交——协会视情况进行自动匹配或进入协会校核(校核时长不超过5个工作日);如拟任高管为管理人的现任员工,在AMBERS系统“高管变更”页面中填报拟任高管的身份证号、职务等基本信息后可自动关联复用其在从业㊣人员系统已填报的信息。
基小律解读:对于管理人未按要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的,协会在日常督导过程中将通过站内信和邮件等方式督促整改,因此建议管理人定期检查站内信以及AMBERS系统中信息填报负责人的邮箱,及时关注是否收到协会的督促整改信息,并保持AMBERS系统中信㊣息填报负责人联系方式的畅通。
1.协会本次发布的《私募基金管理人登记信息变更业务流程图》及先前发布的《私募基金管理人登记业务流程图》,采用流程图形式将复杂的登记及信息变更业务步骤以图形化方式呈现,逻辑清晰、层次分明,便于快速理解整体流程㊣和各环节间的逻辑关系。
2.一图通中对各环节的办理时限、反馈期限均进行了明确列示,如从业资格注册校核的办理时长、重大事项变㊣更的核查办理时长等,有助于申请机构合理安排时㊣间,提高登记/变更的效率。
3.通过不同颜✅色将AMBERS系统、从业人员系统、协会端进行区分,将各系统的操作环节以色块进行区分,简明易懂、层次分明,并且列示了各系统之间的钩稽关系,更具有实用性,也体现了一图通的指导价值。
附:为提升私✅募基金管理人登记业✅✅务透明度,进一步便利申请机构了解登记业务办理流程,提升协会服务水平,协会已于2024年4月15日发布《私募基金管理人登记业务流程图》,请见下图: